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        廣東德美精細化工集團股份有限公司

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        DIVIDEND CLAUSE
        分紅條款

        公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

        (一)公司利潤分配的總原則:公司將牢固樹立回報股東的意識,公司每年應根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃,在充分考慮股東利益的基礎上處理公司的短期利益及長遠發展的關系,確定合理的利潤分配方案,保持公司利潤分配政策的連續性和穩定性;

        (二)公司利潤分配的條件:

        1、公司可采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。在符合現金分紅的條件下,公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。

        2、公司每年的稅后利潤,按下列順序和比例分配:
        (1)彌補以前年度虧損;
        (2)提取法定公積金。按稅后利潤的10%提取法定盈余公積金,當法定公積金累積額已達到公司注冊資本的50%以上時,可以不再提取;
        (3)提取任意公積金。公司從稅后利潤提取法定公積金后經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金,具體比例由股東大會決定;
        (4)支付股利。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,股利按股東持有股份比例進行分配。企業以前年度未分配的利潤,可以并入本年度向股東分配。

        3、在滿足下列條件時,公司應積極推行現金分紅:
        (1)公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值;
        (2)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;
        (3)公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外);
        (4)公司盈利--、現金流滿足公司正常經營和長期發展的需要。

        4、在符合現金分紅條件情況下,公司每年度以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十,且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十;

        5、公司在實施上述現金分配股利的同時,可以派發股票股利。公司采用股票股利進行利潤分配的,應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提,并應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

        6、具體分配比例由公司董事會根據公司經營狀況和發展要求擬定,并由股東大會審議決定。公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:
        (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;
        (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;
        (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

        公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

        (三)公司利潤分配的決策程序:

        1、公司董事會在利潤分配方案論證過程中,需與獨立董事充分討論,認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上,形成利潤分配預案;獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案;在審議公司利潤分配預案的董事會、監事會會議上,需分別經公司董事會全體董事過半數表決通過,二分之一以上獨立董事同意,方能提交公司股東大會審議;

        2、獨立董事應對提請股東大會審議的利潤分配預案進行審核并出具書面意見;

        3、經公司董事會審議后提交公司股東大會批準,并經出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過;

        4、股東大會審議現金分紅具體方案時應通過多渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。對于報告期盈利但未提出現金分紅預案的以及低于既定政策或回報規劃的現金分紅方案,公司在召開股東大會時除現場會議外,還將向股東提供網絡形式的投票平臺。

        (四)完善公司分紅政策的監督約束機制:

        1、公司將綜合考慮盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素,制定未來三年股東回報規劃,明確各期利潤分配的具體安排和形式、現金分紅規劃及其期間間隔等;

        2、存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金;

        3、獨立董事應對分紅預案獨立發表意見;

        4、在公司當年實現盈利符合利潤分配條件時,公司董事會未做出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,獨立董事應當對此發表獨立意見并公開披露;

        5、監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督;

        6、公司確需調整利潤分配政策時,應以股東權益保護為出發點,詳細論證和說明原因,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定,有關調整利潤分配政策的議案需事先征求獨立董事的意見,有關調整利潤分配政策的議案須經董事會審議后提交股東大會批準;股東大會審議有關調整利潤分配政策的議案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過,并在公司定期報告中就現金分紅政策的調整進行詳細的說明;

        7、公司應嚴格按照有關規定在定期報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策的制定及執行情況。年度盈利但未提出現金分紅預案的,還將說明未分紅原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃;其中,公司應當在年度報告中對下列事項進行專項說明:
        (1)是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求;
        (2)分紅標準和比例是否明確和清晰;
        (3)相關的決策程序和機制是否完備;
        (4)獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用;
        (5)中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到了充分保護等;

        對現金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

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